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財政部 科技部 國資委發佈關於《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》的問題解答

  • 2018-01-05 15:24:00
  • 來源: 廣州市國資委
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爲加快實施創新驅動發展戰略aaa,進一步激發廣大技術和管理人員的積極性和創造性aaaaa,促進國有科技型企業可持續發展aaaaa,經國務院同意aaaa,2016年2月26日aaa,財政部、科技部、國資委聯合印發了《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》(財資〔2016〕4號aaaa,以下簡稱《辦法》)aaaa,自2016年3月1日起在全國範圍內實施aaa。《辦法》出臺以來aaaa,受到社會各界廣泛關注aaaaa,各單位高度重視aaaaa,認真部署aaa,開展了一系列卓有成效的工作aaaa,同時也反映了一些執行中的突出問題aaaa。爲便於各單位深入理解政策內涵aaaaa,引導、鼓勵企業開展激勵工作aaaa,財政部、科技部、國資委就《辦法》執行中企業適用條件、激勵對象要求、激勵實施條件、激勵方案管理等方面有關問題進行了解答aaa。

一、企業適用條件

1.如何界定轉制院所企業aaaa?

答:轉制院所企業是指根據《國務院辦公廳轉發科技部等部門關於深化科研機構管理體制改革實施意見的通知》(國辦發〔2000〕38號)aaa,國務院部門(單位)所屬科研機構已轉製爲企業或進入企業的主要從事科學研究和技術開發工作的機構aaaaa,以及各省、自治區、直轄市、計劃單列市所屬已轉製爲企業或進入企業的主要從事科學研究和技術開發工作的機構aaa。

2.如何界定國家認定的高新技術企業aaaaa?

答:根據《科技部財政部國家稅務總局關於修訂印發<高新技術企業認定管理辦法>的通知》(國科發火〔2016〕32號)《科技部財政部國家稅務總局關於修訂印發<高新技術企業認定管理工作指引>的通知》(國科發火〔2016〕195號)認定的高新技術企業aaa。

3.如何界定高等院校和科研院所投資的科技企業aaaaa?

答:包括兩類情況aaaa,一是高等院校、科研院所直接投資的科技企業aaaaa;二是高等院校、科研院所通過其獨資設立的資產管理公司投資的科技企業aaa。

4.如何界定國家和省級認定的科技服務機構aaa?

答:科技服務機構的主要業務符合《國務院關於加快科技服務業發展的若干意見》(國發〔2014〕49號)規定的範疇aaaaa,包括研究開發及其服務、技術轉移服務、檢驗檢測認證服務、創業孵化服務、知識產權服務、科技諮詢服務、科技金融服務、科學技術普及服務等aaa,並經國務院有關部委、直屬機構或省(自治區、直轄市、計劃單列市)有關部門認定aaa。

5.分公司、子公司是否可實施股權和分紅激勵aaaa?

答:分公司不具有公司法人資格aaaa,不符合《辦法》第二條規定aaaa,不能依據《辦法》實施股權和分紅激勵aaaa;子公司具有獨立的法人主體資格aaa,在符合《辦法》規定的實施條件基礎上aaa,可實施股權和分紅激勵aaa。

6.全民所有制企業是否可以根據《辦法》實施股權或分紅激勵aaa?

答:《辦法》第四十四條規定aaa,尚未實施公司制改革的全民所有制企業可參照本辦法aaaa,實施項目收益分紅和崗位分紅激勵政策aaa,但不能實施股權激勵政策aaa。

7.納入國有控股混合所有制企業員工持股試點的單位aaaaa,是否可開展股權激勵aaa?

答:符合國有控股混合所有制企業員工持股試點與《辦法》股權激勵政策的國有科技型企業aaa,可自主擇一實施aaa,不可以同時開展aaa。主要考慮aaa,國有控股混合所有制企業員工持股試點政策實質是允許員工購買企業股權aaaaa,與《辦法》股權激勵的標的來源是一致的aaa,即都是企業股權aaa。因此aaaaa,企業可按照自身發展要求和發展戰略aaa,實施不同的政策aaaaa,但不可以同時開展員工持股試點和股權激勵aaaa,避免重複激勵aaaa。

8.在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的國有科技型企業是否可以實施股權或分紅激勵aaaaa?

答:2006年aaaa,中關村科技園區非上市股份公司進入代辦轉讓系統進行股份報價轉讓aaa,即在全國中小企業股份轉讓系統進行掛牌aaa,俗稱“新三板”aaa。《辦法》的適用對象爲中國境內具有公司法人資格的國有及國有控股未上市科技企業aaaaa,包含在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的國有企業aaaa。

9.非國有企業激勵政策如何執行aaa?

答:對於非國有企業的激勵政策aaaa,屬於上市公司的aaaa,按照《上市公司股權激勵管理辦法》(中國證券監督管理委員會令第126號)執行aaaa;屬於非上市公司的aaa,可比照《中華人民共和國促進科技成果轉化法》及《辦法》等相關規定執行激勵政策aaaaa,或自主決策aaaaa。

二、激勵對象要求

10.如何理解《辦法》第七條規定的“簽訂勞動合同”的條件aaa?

答:《辦法》的目的是爲建立國有科技型企業自主創新和科技成果轉化的中長期激勵分配機制aaaaa,調動本企業技術和管理人員的積極性和創造性aaaaa,所以要求激勵對象必須是與本企業“簽訂勞動合同”的職工aaaa。

11.重要技術人員、經營管理人員同時爲企業職工代表監事aaaa,是否可進行股權或者分紅激勵aaaa?

答:《辦法》明確規定aaaa,“企業監事、獨立董事不得參與企業股權或者分紅激勵”aaa。考慮到特定職務履職獨立性要求aaa,重要技術人員、經營管理人員兼任企業職工代表監事的aaa,不能納入激勵人員範圍aaa。

12.對同一激勵對象可否實施多次、多種激勵aaaaa?

答:根據《辦法》第三十一條規定aaaaa,對同一激勵對象就同一職務科技成果或者產業化項目aaa,企業只能採取一種激勵方式、給予一次激勵aaa。對按照本辦法給予股權激勵的激勵對象aaaaa,自本次股權激勵方案實施始aaa,企業5年內不得再對其開展股權激勵aaaa。

三、激勵實施條件

13.股權或分紅激勵的前置條件有哪些aaaaa?

答:根據《辦法》第六條規定aaaa,企業應建立規範的內部財務管理制度和員工績效考覈評價制度aaaaa,年度財務會計報告經過中介機構依法審計aaaaa,且激勵方案制定近3年未因財務、稅收等違法違規行爲受到行政、刑事處罰aaaaa。成立不滿3年的企業aaa,以實際經營年限計算aaaa。近3年的財務指標要求如下:

注:假設企業制定2017年的激勵方案aaaa,近3年指2014-2016年aaa。激勵方案制定的上一年度指2016年aaa。

14.成立不滿3年的企業aaa,可以實施股權和分紅激勵麼aaaa?

答:爲支持和鼓勵初創型國有科技型企業開展股權和分紅激勵aaaa,《辦法》放寬了實施激勵的時間限制aaaa。對成立不滿3年的企業aaaa,可採取股權出售、股權期權和項目收益分紅等激勵方式aaaa,相關指標以實際經營年限計算aaaa;但不得采取股權獎勵和崗位分紅的激勵方式aaa。

15.對於轉制院所企業aaaaa,《辦法》第六條“近3年”的指標是從轉製爲企業時開始算還是從院所設立時開始算aaa?

答:根據《國務院辦公廳轉發科技部等部門關於深化科研機構管理體制改革實施意見的通知》(國辦發〔2000〕38號)有關要求aaaa,由事業單位轉製爲企業的技術開發類科研機構aaa,實施激勵時涉及的“近3年”指標是從轉製成爲企業作爲初始時點開始計算的aaa。如果轉製爲企業的時間不滿3年aaaaa,按照《辦法》要求aaa,不得采取股權獎勵和崗位分紅的激勵方式aaaaa。

16.集團和子公司作爲獨立公司法人均符合激勵條件aaaaa,在實施激勵時aaaaa,激勵所需財務指標是否能剔除各自的子公司aaa?

答:《辦法》第二章實施條件中規定的財務指標aaaa,按經中介機構依法審計的企業年度財務會計報告有關數據計算確認aaa。集團公司或子公司在實施激勵時aaaaa,企業年度財務會計報告是指本企業合併財務報告aaaaa,包括各自子公司的數據aaaaa。

17.大、中、小、微型國有科技型企業是否均可依據《辦法》實施股權激勵aaa?

答:根據《辦法》規定aaa,股權激勵包括股權出售、股權獎勵和股權期權三種方式aaa,大、中型國有科技型企業可以採取股權出售、股權獎勵的激勵方式aaa,不得采取股權期權的激勵方式aaaaa。企業的類型劃分標準aaaaa,按照國家統計局《關於印發統計上大中小微型企業劃分辦法的通知》(國統字〔2011〕75號)等有關規定執行aaaa。

18.符合條件的國有科技型企業是否可以用持有的控股子公司股份對本企業員工進行股權激勵aaaa?

答:根據《辦法》第三條規定aaaaa,符合條件的國有科技型企業開展股權激勵aaaa,應以本企業股權爲標的aaaaa,不得用持有的控股子公司股份對本企業員工進行股權激勵aaa。

19.股權出售是否需要進場交易aaa?

答:根據《辦法》第十一條規定aaaa,企業實施股權出售aaaaa,應按不低於資產評估結果的價格aaa,以協議方式將企業股權出售給激勵對象aaa,股權出售不需要進場交易aaaaa。

20.如何理解實施股權獎勵需“近3年稅後利潤累計形成的淨資產增值額應當佔近3年年初淨資產總額的20%以上”aaaaa?

答:根據《辦法》第十二條規定aaaaa,“近3年稅後利潤累計形成的淨資產增值額aaa,是指激勵方案制定上年末賬面淨資產相對於近3年首年初賬面淨資產的增加值aaaa,不包括財政及企業股東以各種方式投資或補助形成的淨資產和已經向股東分配的利潤”aaaa,近3年年初淨資產總額是指近三年首年年初淨資產總額aaaaa。

舉例說明如下:假設A企業2017年度計劃實施股權獎勵aaa,2014-2016年稅後利潤形成的淨資產分別爲60萬元、70萬元、80萬元aaaa,2014年年初淨資產總額爲1000萬元aaa。淨資產增值情況爲:210(60+70+80)>200(1000*20%)aaaaa,故A企業達到實施股權獎勵的財務指標要求aaaaa。

21.獲得財政專項補助資金的國有企業是否可以實施股權和分紅激勵aaaaa?

答:根據《辦法》第十二條規定“近3年稅後利潤累計形成的淨資產增值額aaaaa,不包括財政及企業股東以各種方式投資或補助形成的淨資產和已經向股東分配的利潤”aaaaa。即國有企業獲得財政專項補助資金不影響企業實施股權和分紅激勵aaaa,但在具體計算“近3年稅後利潤累計形成的淨資產增值額”有關財務指標時aaa,要扣除企業獲得的財政專項補助資金aaaaa,即計算採用的指標必須是企業通過自身經營發展實現盈利aaa。

22.股權期權的行權日期有何硬性要求aaaa?

答:股權期權授權日與獲授股權期權首次可行權日之間的間隔(即行權限制期)不得少於1年aaaa,股權期權行權的有效期不得超過5年aaaaa。流程如下:

23.股權激勵實施過程中涉及哪些稅收優惠政策aaa?

答:根據財政部、稅務總局聯合印發的《關於完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》(財稅〔2016〕101號)aaa,自2016年9月1日起aaaa,符合條件的非上市公司股票(權)期權、限制性股票和股權獎勵實行遞延納稅政策aaaa。員工在取得股權激勵時暫不納稅aaaaa,遞延至股權轉讓時aaa,按股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費後的差額和20%的稅率一次性繳納aaa;上市公司股票期權、限制性股票和股權獎勵徵稅政策維持不變aaa,繳稅期限由6個月放寬至12個月aaaa。

24.如何理解第十九條“以實際出資額對應的股權參與企業利潤分配”aaaa?

答:激勵對象應以實際出資額對應的股權參與企業利潤分配aaa,不能按應獲得的股權期權參與企業利潤分配aaaa,即分期繳納未出資部分不能參與企業利潤分配aaaaa。

舉例說明如下:假設激勵對象A獲得1%的股權期權激勵aaaa,並分期繳納出資額aaaa;本期利潤分配總額爲100萬元aaa;在激勵確定的時點aaaaa,A共繳納總出資額的20%aaaaa。則A應按照應獲得的激勵股權的20%參與企業利潤分配aaa,獲得100萬元*1%*20%=2000元aaa。

25.如何理解第二十一條中“激勵對象可以採用直接或間接方式持有激勵股權”aaaaa?

答:激勵對象可以採用直接持有激勵股權aaaa;也可以通過設立有限責任公司或合夥企業持股平臺aaaaa,採用間接持股的方式持有激勵股權aaa。需要注意的是aaaaa,間接持股單位不得與企業存在同業競爭關係或發生關聯交易aaaa。如下圖所示:

26.如何理解項目收益分紅的“約定”條款aaaa?

答:《辦法》項目收益分紅激勵與《中華人民共和國促進科技成果轉化法》相關規定一致aaa。國有科技型企業有規定或與重要技術人員有約定的aaaaa,按規定或約定的方式、數額和時限執行aaa。沒有約定的aaaaa,按《辦法》第二十三條執行aaaaa。

27.在實施崗位分紅激勵時aaaaa,如何準確把握《辦法》第二十六條、第二十七條中關於“崗位”的要求aaaa?

答:崗位分紅是以企業經營收益爲標的aaaaa,按照崗位在科技成果產業化中的重要性和貢獻確定分紅標準aaa,因崗而獎aaaaa。企業關鍵技術人員和管理人員崗位調整後aaaaa,自離崗當年起aaa,不再享有原崗位分紅權aaaaa,以前年度已獲得的崗位分紅不再退還aaa。

28.如何理解崗位分紅實施中的財務指標要求aaa?

答:根據《辦法》第二十七條規定aaaa,企業實施崗位分紅aaa,除滿足本辦法第六條規定外aaaaa,近3年稅後利潤累計形成的淨資產增值額應當佔企業近3年年初淨資產總額的10%以上aaaa,且實施激勵當年年初未分配利潤爲正數aaa。

舉例說明如下:在滿足《辦法》前置條件基礎上aaaa,假設A企業2017年度實施崗位分紅aaaaa,2014-2016年稅後利潤形成的淨資產增值額分別爲100萬元、120萬元、140萬元aaa,且2014年年初淨資產總額爲1000萬元aaaa,2017年年初未分配利潤爲160萬元aaaa。由於36%〔(100+120+140)/1000〕>10%aaa,且160>0aaaa,故A企業達到實施崗位分紅的財務指標要求aaaaa。

29.如何理解“激勵對象獲得的崗位分紅所得不高於其薪酬總額的2/3”aaaa,薪酬基數如何計算aaaaa?

答:根據《辦法》第二十七條規定aaa,激勵對象獲得的崗位分紅所得不高於其薪酬總額的2/3aaa。這裏的薪酬總額不包括激勵對象獲得的年度崗位分紅所得aaaa。

舉例說明如下:假設激勵對象的年薪酬總額爲60萬元aaaa,則年度崗位分紅最多不超過60萬元*2/3=40萬元aaaaa。

30.在實施崗位分紅激勵過程中aaaa,某一年度未達到年度考覈要求aaa,是否可以當年暫停分紅激勵aaaa,待下一年度達到考覈要求後繼續實施aaaaa?

答:根據《辦法》第二十八條規定aaaa,企業業績未達到年度考覈要求的aaaa,應當終止激勵方案的實施aaa,該崗位分紅激勵方案同時終止aaaa,以前年度已經發放的崗位分紅無需退回aaaa。下一年度即使企業達到考覈要求aaa,也不可以重新啓動原崗位分紅激勵aaa,而應重新申報新的崗位分紅激勵方案aaaaa。

企業業績達到年度考覈要求、某些激勵對象未達到年度考覈要求的aaaaa,則企業崗位分紅激勵方案仍有效aaa,整體激勵方案仍可實施aaaa,達到年度考覈要求的激勵對象可依規獲得崗位分紅aaaaa,未達到年度考覈要求的個人aaaa,則應按約定的條款扣減、暫緩或停止其分紅激勵aaaaa。

31.企業實施股權和分紅激勵aaa,如何進行會計處理aaaa?

答:企業實施股權和分紅激勵aaaa,應當按照《企業財務通則》(財政部令第41號)和國家統一會計制度的規定aaa,規範財務管理和會計覈算aaaa。如aaaaa,企業實施項目收益分紅aaaaa,應當按照具體項目實施財務管理、獨立覈算aaa,反映具體項目收益分紅情況aaaa。又如aaaaa,企業實施分紅激勵所需支出計入工資總額aaa,但不受當年本單位工資總額限制、不納入本單位工資總額基數aaaa,不作爲企業職工教育經費、工會經費、社會保險費、補充養老及補充醫療保險費、住房公積金等的計提依據aaaa。

四、激勵方案管理

32.企業實施激勵的具體流程是aaa?

答:符合條件的國有科技型企業實施股權或分紅激勵的流程如下圖:

企業內部決策機構(即總經理班子或者董事會)負責擬訂企業股權和分紅激勵方案aaa,並應當通過職工代表大會或者其他形式充分聽取職工的意見和建議aaa。

審覈單位是指履行出資人職責或國有資產監管職責的部門、機構、企業aaa。即中央企業集團公司相關材料報履行出資人職責的部門或機構批准aaaaa;中央企業集團公司所屬子企業aaaa,相關材料報中央企業集團公司批准aaaa;履行出資人職責的國有資本投資、運營公司所屬子企業aaaaa,相關材料報國有資本投資、運營公司批准aaa;中央部門及事業單位所屬企業aaaaa,按國有資產管理權屬aaa,相關材料報中央主管部門或機構批准aaa;地方國有企業相關材料aaaa,按現行國有資產管理體制aaa,報同級履行國有資產監管職責的部門或機構批准aaa。

33.審覈單位的主要職責有哪些aaa?

答:《辦法》第三十五條、第三十七條、第三十八條、第四十一條、第四十二條均對審覈單位的職責作出規定aaaa。主要如下圖所示:

34.出現特殊情形aaa,需要調整或終止實施激勵方案時aaaaa,企業應如何操作aaa?

答:根據《辦法》第四十一條規定aaa,因出現特殊情形需要調整激勵方案的aaa,企業應當重新履行內部審議和外部審覈的程序aaaa。需要終止實施激勵的aaaa,企業內部決策機構應當向審覈單位報告並向股東(大)會說明情況aaaaa。

35.《辦法》與之前的激勵文件如何有效銜接aaa?

答:《辦法》自2016年3月1日起施行aaaaa。企業依據《財政部科技部關於印發<中關村國家自主創新示範區企業股權和分紅激勵實施方法>的通知》(財企〔2010〕8號)、《財政部科技部關於<中關村國家自主創新示範區企業股權和分紅激勵實施辦法>的補充通知》(財企〔2011〕1號)制定並正在實施的激勵方案aaa,可繼續執行aaaa。實施期滿後aaaa,統一按《辦法》執行aaaa。

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